История последних десятилетий существования Египетского царства и эллинистического мира вообще связана с именем знаменитой царицы Клеопатры VII ( 69 - 47 - 30 гг. до н.э.). Будучи законной наследницей престола Клеопатра VII вела непримиримую борьбу за власть со своим младшим братом Птолемеем XIII. Преимущество Птолемея было ощутимым, но поддержка римского полководца Цезаря, находившегося в это время в Египте, коренным образом изменила ситуацию. Птолемей и Клеопатра были коронованы, как равноправные монархи. Впрочем реальная власть над Египтом, фактически, перешла в руки римлян. От Цезаря у нее родился сын (Птолемей XV).
Население Александрии, выступавшее против подчинения Риму, подняло восстание, кстати, именно во время него пожар уничтожил часть александрийской библиотеки. Всю зиму 48/47 г. до н.э. римский отряд во главе с Цезарем выдерживал осаду александрийцев в резиденции египетских царей. Когда прибыли подкрепления, Цезарь разбил восставших и армию Птолемея XIII, причем последний погиб. Клеопатра была объявлена царицей, совместно с другим своим братом Птолемеем XIV.
После гибели Цезаря Клеопатра попыталась укрепить положение Египта с помощью одного из сподвижников Цезаря - римского полководца и правителя восточных провинций Марка Антония. Марк Антоний даже женился на Клеопатре; он раздавал ей и их общим детям земли в римских владениях. Но Антоний потерпел поражение в борьбе за власть в Римской державе с Октавианом - будущим императором Августом - и покончил жизнь самоубийством. Попытка Клеопатры договориться с победителем кончилась неудачей. Тогда она, узнав, что Октавиан хочет провести ее как рабыню в цепях за своей триумфальной колесницей, тоже покончила жизнь самоубийством (в 30 г. до н. э.). Существует легенда, что по ее распоряжению слуга передал ей во дворец (где она жила под строжайшим надзором римлян) корзину с инжиром. В ней была спрятана маленькая ядовитая змея, и Клеопатра подставила ей руку под укус. Так погибла последняя царица Египта и последнее эллинистическое государство. Троих детей Клеопатры взяла на воспитание бывшая жена Антония Октавия (сестра Октавиана Августа).
